低油低迷，中石油加速专业化重组改革。
9月5日晚间，自今年4月开始停牌的*ST济柴公布了资产重组草案，拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式，购买公司实际控制人中石油集团持有的中油资本100%股权，作价755.09亿元，并募集配套资金不超过190亿元。
*ST济柴表示，将依托控股股东中石油集团强大的业务版图，整体获注其金融业务资产，借助这一全面转型彻底扭转业绩颓势。
置换755亿金融资产
根据公告，*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换，置出资产将由中石油下属的济柴总厂承接。以2016年5月31日为评估基准日，置入资产的评估值为755.09亿元，置出资产的评估值为4.62亿元。
具体而言，中石油集团将其持有的金融业务资产，包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份等，无偿划转至其全资子公司中油资本。
上述资产置换后，置入资产与置出资产之间的差额部分750.47亿元，由*ST济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买。其中，支付现金为60.36亿元，发行股份支付690.11亿元，发行价格为9.88元/股，发行数量约69.85亿股。
本次交易完成后，中石油集团将持有*ST济柴69.85亿股，持股比例达77.35%，公司控制权未发生变化，控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团，故此次交易不构成借壳上市。
开启“保壳”之路
有观点认为，因连亏两年被实行“退市风险警示”的*ST济柴开启了自己的“保壳”之路，方法就是注入中石油集团旗下的金融资产。
据了解，*ST济柴是中石油旗下唯一一家动力装备研发制造企业。近年受宏观经济不景气和竞争加剧影响，业绩下滑严重。*ST济柴发布的一季报显示，今年一季度公司亏损3993万元，同比大降1852%。
据方正证券统计，中石油未上市资产接近2万亿元规模，占总资产比重高达48.37%。有业内人士认为，此次中石油剥离金融资产上市，一方面能保住*ST济柴的上市资格，另一方面能够在重组过程中募集配套资金，解决目前现金流紧张等问题。
对此，上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊在接受《国际金融报》记者采访时认为，中石油此举很有可能与保壳有关，“因为业绩不理想而被监管部门作出风险警示，在这种情况下，作为上市公司，*ST济柴迫切需要提升业绩。如果没有其它有效提升业绩的途径，并且靠自身的传统业务来提升的前景也不乐观的话，大量资金就会投入金融资产，通过金融资产的收益弥补主营业务收益的不足，抵消自身的亏损以避免退市的结果。”
厦门大学中国能源政策研究院院长林伯强也指出，很多ST最后都是靠其它资产的注入来实现摘星脱帽，这是一种通常的做法，因此*ST济柴很可能通过注入金融资产来实现保壳。
此外，有业内分析人士认为，在国企改革的大潮之下，金融业务整合已成为中石油集团“十三五”改革创新的重要战略任务。此次中石油剥离金融资产上市，一方面能保住*ST济柴的上市资格，另一方面能够在重组过程中募集配套资金，解决目前现金流紧张等问题。
多家央企出资认购
值得注意的是，公告同时显示，*ST济柴拟以10.81元/股的价格发行17.58亿股，向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募资总额不超过190亿元。
可以看到，包括中海集运、航天信息、中国航发等多家央企或地方国资参与到此次配套融资中来。中海集运表示，由于中石油集团拟将旗下优质金融资产整体注入*ST济柴，因此参与此次重组配套融资交易符合公司业务定位，同时有利于公司与中石油集团金融业务的协同发展，加速自身金融业务的发展。
对此，奚君羊表示，因为现在实体经济的低迷，导致大家对未来经济发展的预期不是很乐观，所以很多国企、央企试图通过金融业来转移大量的资金，以获得相应的收益回报，弥补自己经营上不利的状况。
“但我认为严格来说还不能称之为转型，而是投资，它们的目的主要还是从投资收益中获得回报。”奚君羊强调。
林伯强也认为，此次注入金融资产只是中石油解决内部版块的孵化和调整过程中的一部分，而多家国企、央企参与到配套融资中来只是一种金融投资。“很多国企和央企原本就拥有一些金融资产，而且都取得了一些不错的成绩，此次参与融资只是一个投资或者说业务调整而已。”
（国际金融报记者 史燕君 实习生 刘媛媛）
